Artikel 1: Definities
Diensten: in de Overeenkomst genoemde diensten, die EWS ten behoeve van Opdrachtgever zal verlenen
EWS: Eco Worldwide Solutions B.V., ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 17268139
Opdrachtgever: de (rechts)persoon die EWS de opdracht heeft versterkt
Overeenkomst: overeenkomst gesloten tussen EWS en Opdrachtgever
Partij: EWS of Opdrachtgever
Partijen: EWS en Opdrachtgever gezamenlijk
Voorwaarden: deze algemene voorwaarden
Artikel 2: Toepasselijkheid van de Voorwaarden
2.1 De Voorwaarden zijn van toepassing op ieder aanbod, iedere Overeenkomst en alle (overige) rechtsbetrekkingen tussen EWS en Opdrachtgever.
2.2 Indien en voor zover de Overeenkomst bepalingen bevat die afwijken van de Voorwaarden, prevaleert het bepaalde in de Overeenkomst.
2.3 Bij strijd tussen, dan wel onduidelijkheid over vertalingen van de tekst van deze Voorwaarden, prevaleert steeds de tekst van de in de Nederlandse taal opgestelde Voorwaarden.
2.4 Indien Partijen een Overeenkomst hebben gesloten waarop ook de Voorwaarden van toepassing zijn, wordt Opdrachtgever geacht, bij een nadien door of namens haar mondelinge of op andere wijze gesloten Overeenkomst, tevens akkoord te zijn gegaan met de toepasselijkheid van de Voorwaarden op die nadere overeenkomst.
2.5 EWS is gerechtigd de Voorwaarden eenzijdig te wijzigen. De gewijzigde Voorwaarden worden gepubliceerd op de website van EWS en op eerste verzoek van Opdrachtgever toegestuurd.
Artikel 3: Totstandkoming van de Overeenkomst
3.1 Aanbiedingen, in welke vorm dan ook, van EWS zijn vrijblijvend. Zij binden EWS niet en gelden slechts als een uitnodiging voor Opdrachtgever om een opdracht aan EWS te verstrekken en kunnen, zolang geen Overeenkomst tot stand is gekomen, door EWS worden herroepen. Aanbiedingen gelden niet voor toekomstige opdrachten.
3.2 Als bij een aanbod van EWS een geldigheidsduur en/of andere specifieke voorwaarden is/zijn vermeld, kan het aanbod alleen door Opdrachtgever worden aanvaard door binnen de daartoe gestelde termijn het aanbod te accepteren en/of aan de gestelde voorwaarden te voldoen.
3.3 De Overeenkomst komt tot stand zodra EWS een door Partijen geaccordeerde schriftelijke opdrachtbevestiging heeft ontvangen of als EWS een begin met de uitvoering van de Overeenkomst heeft gemaakt. De Overeenkomst komt in plaats van, en vervangt, alle eerdere voorstellen, correspondentie, afspraken of andere communicatie, schriftelijk dan wel mondeling gedaan tussen Partijen.
3.4 Opdrachtgever is slechts bevoegd een reeds geplaatste opdracht vóór totstandkoming van een Overeenkomst te annuleren met toestemming van EWS en voor zover zij de al reeds door EWS gemaakte kosten vergoedt.
3.5 Later gemaakte aanvullende afspraken of wijzigingen van de Overeenkomst en/of Voorwaarden, alsmede (mondelinge) afspraken of toezeggingen door personeel van EWS, of gedaan door derden namens EWS, binden EWS slechts als deze door daartoe bevoegde personen schriftelijk door EWS zijn bevestigd. Aan een dergelijke bevestiging kan EWS redelijke voorwaarden verbinden.
Artikel 4: Verantwoordelijkheden Opdrachtgever
4.1.Opdrachtgever zal vóór het sluiten van de Overeenkomst schriftelijke alle nuttige en noodzakelijke informatie, documenten en gegevens die EWS ten behoeve van de Diensten nodig heeft, verstrekken en garandeert dat al die informatie juist is.
4.2 Opdrachtgever garandeert dat EWS te allen tijde veilig en ongestoord de Diensten kan verlenen. Opdrachtgever zal EWS direct schriftelijk informeren over feiten en omstandigheden (zoals mogelijk gevaarlijke situaties en gezondheidsrisico’s) die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst van belang (kunnen) zijn.
4.3 Als EWS Diensten op een door Opdrachtgever aangewezen locatie uitvoert, gelden de volgende bepalingen:
a. Opdrachtgever maakt desgevraagd en op eerste verzoek tijdig de betreffende locatie vrij voor het personeel van EWS en/of de door EWS ingeschakelde derden;
b. Opdrachtgever verschaft het personeel van EWS en/of de door EWS ingeschakelde derden toegang tot de betrokken locatie en tot andere vertrekken waarvan toegang naar het oordeel van EWS noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van haar werkzaamheden;
c. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat de locatie, waar naar het oordeel van EWS instrumenten of apparaten opgebouwd en/of geplaatst moeten worden, goed bereikbaar en beschikbaar zijn;
d. Opdrachtgever beschikt over de vereiste goedkeuringen, machtigingen, vergunningen, licenties en toelatingen zodat EWS de Diensten kan (laten) uitvoeren op de aangewezen locatie;
e. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat EWS kosteloos over alle noodzakelijke en nuttige zaken kan beschikken, tenzij EWS op grond van de Overeenkomst zelf voor die zaken dient te zorgen;
f. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat, overeenkomstig de aanwijzingen van EWS, alle noodzakelijke energie- en/of water(afvoer)voorzieningen aanwezig zijn;
g. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de veiligheid van de locatie, alsmede van de op de locatie aanwezige werknemers van EWS en/of de door EWS ingeschakelde derden;
h. Materialen die EWS in het kader van de Overeenkomst gebruikt, zijn en blijven eigendom van EWS. Opdrachtgever zal dergelijke zaken nimmer onbeheerd achterlaten en daarvoor zorgdragen zoals een goed bewaarder betaamt.
i. EWS is te allen tijde bevoegd de locatie te inspecteren.
4.4 Indien Opdrachtgever niet of niet volledig aan haar verplichtingen op grond van het bepaalde in artikel 4.3 voldoet, is EWS gerechtigd de kosten die zij als gevolg daarvan maakt, te verhalen op Opdrachtgever.
4.5 Opdrachtgever volgt de instructies van EWS in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst nauwgezet en tijdig op.
4.6 Opdrachtgever draagt er zorg voor dat zij beschikt over een adequaat digitaal systeem om door EWS digitaal verzonden informatie (zoals rapportages, beeldmateriaal, correspondentie en facturen) te kunnen ontvangen, uitlezen en/of verwerken.
4.7 EWS heeft het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten als Opdrachtgever niet voldoet aan haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst en/of de Voorwaarden tot het moment waarop Opdrachtgever weer volledig aan haar verplichtingen heeft voldaan. Opschorting door EWS laat de betalingsverplichting en andere verplichtingen van Opdrachtgever aan EWS onverlet.
Artikel 5: Prijzen en betaling
5.1 Alle door EWS opgegeven of met Opdrachtgever afgesproken prijzen zijn:
a. in euro’s, exclusief BTW, en eventuele andere heffingen van overheidswege;
b. exclusief reis- en verblijfkosten en overige (on)kosten, waaronder de kosten die door derden aan EWS worden doorbelast in het kader van de uitvoering van Diensten, tenzij in de Overeenkomst anders is overeengekomen;
c. gebaseerd op het niveau van de kostprijzen van te gebruiken en/of te verwerken stoffen en/of materialen geldend op het moment van sluiten van de Overeenkomst.
Alle kosten in verband met betaling, waaronder begrepen het stellen van betalingszekerheid, komen voor rekening van Opdrachtgever.
5.2 EWS factureert Opdrachtgever voor de Diensten in overeenstemming met de Overeenkomst. Opdrachtgever dient de facturen van EWS binnen de daarop aangegeven betalingstermijn te voldoen. Een dergelijke termijn is een fatale termijn in de zin van artikel 6:83 sub a BW. Als EWS binnen betalingstermijn geen (volledige) betaling heeft ontvangen, is Opdrachtgever de wettelijke handelsrente (ex art. 6:119a BW) verschuldigd. EWS is in dat geval tevens gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen.
5.3 Behoudens andere afspraken tussen Partijen zoals vastgelegd in de Overeenkomst, is EWS gerechtigd de overeengekomen prijzen te verhogen, indien een stijging van de kostprijs van de Diensten daartoe aanleiding geeft en, gezien de omvang van die stijging, van EWS in redelijkheid niet verlangd kan worden de prijzen ongewijzigd in stand te laten. EWS zal Opdrachtgever daarover tijdig schriftelijk informeren. Een prijsstijging zal niet eerder dan 30 (dertig) dagen daarna ingaan en van toepassing zijn op de Diensten die vanaf dat moment door EWS worden verricht.
5.4 EWS heeft het recht van Opdrachtgever te verlangen dat deze vooruitbetaalt en/of (aanvullende) zekerheid stelt in een door EWS te bepalen vorm. Als Opdrachtgever nalaat de verlangde vooruitbetaling te verrichten en/of de verlangde zekerheid te stellen, heeft EWS – onverminderd haar overige rechten – het recht de uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan EWS verschuldigd is, direct opeisbaar.
5.5 Alle buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten die EWS maakt omdat Opdrachtgever haar betalingsverplichtingen en/of andere verplichtingen die zij op grond van de Overeenkomst en/of deze Voorwaarden heeft niet nakomt, komen voor rekening van Opdrachtgever.
5.6 Betalingen van Opdrachtgever strekken altijd eerst tot voldoening van de door EWS gemaakte buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten, vervolgens van eventueel verschuldigde rente en tenslotte van eventueel door EWS geleden schade. Pas daarna worden de betalingen in mindering gebracht op de langst openstaande factuur, ongeacht of die factuur samenhangt met de Overeenkomst of voortvloeit uit een andere overeenkomst.
5.7 Het is Opdrachtgever niet toegestaan haar betalingsverplichtingen op te schorten of met haar vorderingen op EWS te verrekenen.
Artikel 6: Uitvoering van de Overeenkomst
6.1 EWS voert de Overeenkomst uit met in achtneming van de zorgvuldigheid van een redelijk handelend en bekwaam professioneel dienstverlener. Bij het uitvoeren van de Overeenkomst rust op EWS een inspanningsverplichting, tenzij – en dan voor zover – in de Overeenkomst uitdrukkelijk anders is bepaald.
6.2 EWS bepaalt de wijze waarop de Overeenkomst wordt uitgevoerd en houdt daarbij zoveel mogelijk rekening met de door Opdrachtgever kenbaar gemaakte belangen. EWS heeft het recht derden in te schakelen bij de uitvoering van de Overeenkomst, zonder dat toestemming van Opdrachtgever nodig is.
6.3 Alle door EWS genoemde termijnen voor het verrichten van de Diensten zijn slechts indicatief en betreffen in geen geval fatale termijnen in de zin van artikel 6:83 sub a BW. In geval van niet tijdige levering dient de Opdrachtgever EWS schriftelijk in gebreke te stellen en haar een redelijke termijn voor nakoming te geven.
6.4 Indien buiten schuld van EWS vertraging in de levering van de Diensten ontstaat, wordt de levertijd voor zover nodig verlengd. De levertijd wordt tevens verlengd indien de vertraging aan de zijde van EWS is ontstaan ten gevolge van het niet voldoen door de Opdrachtgever van enige voor de Opdrachtgever uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichting of van de Opdrachtgever te vergen medewerking.
6.5 Indien EWS op grond van de Overeenkomt en/of vanwege de door haar te verrichten Diensten tevens goederen vervoert of doet vervoeren, draagt Opdrachtgever de kosten en risico’s van het transport, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald in de Overeenkomst.
Artikel 7: Wijziging van de Overeenkomst en meerwerk
7.1 Als tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is de nog te verrichten Diensten te wijzigen of aan te vullen, dan zullen Partijen in goed onderling overleg de Overeenkomst aanpassen.
7.2 Indien de opdracht aan EWS wordt gewijzigd nadat de Overeenkomst tot stand is gekomen is EWS gerechtigd de overeengekomen prijs dienovereenkomstig te verhogen of te verlagen, ook als die verhoging of verlaging wordt veroorzaakt door voorzienbare omstandigheden. EWS maakt een dergelijke prijsverhoging of prijsverlaging zo spoedig mogelijk aan de Opdrachtgever bekend.
Artikel 8: Inspectie en klachten
8.1 Opdrachtgever is verplicht bij (iedere) levering van Diensten direct te onderzoeken of datgene wat Partijen zijn overeengekomen ook daadwerkelijk is geleverd.
8.2 Als de uitvoering van de Overeenkomst in fasen plaatsvindt, heeft EWS het recht de werkzaamheden die tot de volgende fase behoren uit te stellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase (schriftelijk) heeft goedgekeurd en/of de aan die fase ten grondslag liggende facturen heeft voldaan.
8.3 Vermeende gebreken dient Opdrachtgever binnen 24 (vierentwintig) uur na oplevering van de betreffende Diensten schriftelijk bij EWS te melden, dan wel, indien daarvan pas later blijkt, binnen 24 (vierentwintig) uur daarna, doch nooit later dan 30 (dertig) dagen na oplevering van de betreffende Diensten, inclusief een gedetailleerde beschrijving daarvan. Klachten die worden gemeld na de in dit artikel genoemde termijnen worden niet door EWS in behandeling genomen. Als dergelijke klachten niet tijdig worden gemeld, worden de Diensten geacht correct te zijn uitgevoerd en geaccepteerd. De administratie van EWS is in dit verband beslissend.
8.4 Klachten met betrekking tot facturen dienen binnen 8 (acht) dagen na factuurdatum schriftelijk bij EWS te worden gemeld. Klachten laten de verplichting tot tijdige betaling van de betreffende facturen onverlet.
8.5 Als een klacht van Opdrachtgever naar de mening van EWS gegrond is, heeft EWS de keuze tussen aanpassing van de in rekening gebrachte vergoeding, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde Diensten of het geheel of gedeeltelijk niet (verder) uitvoeren van de Overeenkomst tegen restitutie van (een deel van) de betaalde vergoeding.
8.6 Reclame geeft de Opdrachtgever niet het recht haar verplichtingen geheel of gedeeltelijk op te schorten.
Artikel 9: Veiligheid
9.1 Zodra een Partij bekend wordt met een gebrek of met een verdenking van een gebrek in de geleverde Diensten waardoor goederen of ruimtes ten aanzien waarvan de Diensten worden niet (langer) voldoen aan de daarvoor geldende wettelijke veiligheidsvoorschriften, dan dient die Partij de andere Partij daarover onmiddellijk en uit eigen beweging schriftelijk te informeren. Die Partij vermeldt in ieder geval (voor zover van toepassing):
a. het soort gebrek en – voor zover redelijkerwijs bekend – de mogelijke gevolgen daarvan voor mens, dier en/of milieu;
b. een nauwkeurige beschrijving van de (vermeende) veiligheidsrisico’s, en;
c. alle andere informatie, die voor de naleving van vorenbedoelde wettelijke voorschriften van belang kan zijn.
9.2 Indien naar het oordeel van EWS meer informatie nodig is voor het onderzoek naar mogelijk onveilige situaties of de te nemen maatregelen, dan verschaft Opdrachtgever op eerste verzoek van EWS alle relevante informatie welke zij onder zich heeft of waar zij redelijkerwijs over zou kunnen beschikken.
9.3 Op het moment dat één van de Partijen het noodzakelijk acht in het kader van de veiligheid een mededeling naar de markt en/of toezichthouders te doen uitgaan, dan zal zij de andere Partij hiervan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen. Partijen zullen elkaar daartoe iedere noodzakelijke medewerking verlenen. Opdrachtgever zal niet overgaan tot een dergelijke waarschuwing zonder voorafgaand overleg met EWS. Opdrachtgever doet geen mededelingen over een dergelijke mededeling aan derde-partijen, tenzij EWS daarvoor vooraf schriftelijk toestemming heeft gegeven.
Artikel 10: Overmacht
10.1 Van overmacht aan de zijde van EWS is sprake als EWS verhinderd wordt aan haar verplichtingen uit de Overeenkomst te voldoen als gevolg van omstandigheden die buiten de schuld of risicosfeer van EWS zijn ontstaan. In geval van overmacht zal EWS zijn ontslagen van haar verplichting tot nakoming van de Overeenkomst, zolang de periode van overmacht voortduurt. Onder overmacht wordt onder meer verstaan: iedere (niet-)toerekenbare tekortkoming van derden die EWS bij de uitvoering van de Overeenkomst inschakelt, werkstaking, ziekte, (technische) storingen (in de telecommunicatie), energiestoringen, gebrek aan grondstoffen, vervoersbeperkingen, gewijzigde regelgeving, maatregelen van overheidswege, een pandemie, nationale of lokale noodsituaties, (dreiging van) terrorisme, (extreme) weersomstandigheden, natuurrampen, oorlog en/of oorlogsdreiging en/of een situatie, die een risico voor de gezondheid van de medewerkers van EWS oplevert.
Artikel 11: Beëindiging Overeenkomst
11.1 Als Partijen een Overeenkomst voor bepaalde tijd zijn aangegaan, heeft Opdrachtgever niet het recht de Overeenkomst voortijdig te beëindigen. In andere gevallen zijn Partijen gerechtigd de Overeenkomst schriftelijk, bij aangetekende brief op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste 3 (drie) maanden. De Opdrachtgever blijft in dat geval de volledige overeengekomen prijs verschuldigd, verminderd met de kosten, die door EWS als gevolg van een voortijdige beëindiging van de Overeenkomst worden bespaard.
11.2 In geval van verhindering tot of vertraging in de nakoming van de Overeenkomst ten gevolge van overmacht is EWS gerechtigd terstond, hetzij de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten, hetzij de Overeenkomst bij aangetekende brief geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat EWS tot enige schadevergoeding of terugbetalingsverplichting gehouden zal zijn. In geval van gedeeltelijke ontbinding is de Opdrachtgever verplicht EWS onmiddellijk de overeengekomen prijs naar de stand van de door EWS verrichte Diensten te voldoen.
11.3 Indien de Opdrachtgever niet, niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting die voor haar uit de met Overeenkomst of uit een daarmee samenhangende overeenkomst voortvloeit, dan wel indien goede grond bestaat om te vrezen dat de Opdrachtgever niet in staat is of zal zijn om aan haar verplichtingen jegens EWS te voldoen, is EWS gerechtigd om zonder ingebrekestelling van de Opdrachtgever, hetzij de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten, hetzij de Overeenkomst bij aangetekende brief geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
11.4 In geval van ontbinding zoals bedoeld in blijft de Opdrachtgever de volledige overeengekomen prijs verschuldigd, onverminderd het recht van EWS op volledige vergoeding van de door haar als gevolg van de tekortkoming(en) van de Opdrachtgever geleden schade. (Het restant van) de overeengekomen prijs is na ontbinding direct opeisbaar.
11.5 EWS is bevoegd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang, bij aangetekende brief, op te zeggen indien:
a. de Opdrachtgever in surseance van betaling of faillissement verkeert of daartoe een verzoek is ingediend;
b. de Opdrachtgever wordt ontbonden, door fusie ophoudt te bestaan of anderszins haar activiteiten feitelijk beëindigt;
c. de samenstelling van het bestuur of het management van, dan wel de zeggenschap in de Opdrachtgever wezenlijk wijzigt.
11.6 In geval van ontbinding of opzegging door EWS van de Overeenkomst worden reeds gefactureerde en nog verschuldigde bedragen, waaronder wordt begrepen een redelijke vergoeding van de werkzaamheden die tot het einde van de Overeenkomst ten behoeve van de Opdrachtgever zijn verricht, vermeerderd met de kosten die EWS na het einde van Overeenkomst zal maken en niet vermeden kunnen worden, direct opeisbaar.
11.7 Onverminderd het bepaalde in artikel 11.8 van de Voorwaarden is ontbinding van de Overeenkomst door de Opdrachtgever alleen mogelijk in geval van een toerekenbare tekortkoming van EWS, nadat de Opdrachtgever haar deugdelijk schriftelijk, bij aangetekende brief, in gebreke heeft gesteld, waarin haar een redelijke termijn is gegund om haar tekortkoming te herstellen en EWS haar verplichting(en) binnen die termijn niet alsnog nakomt, mits die tekortkoming ernstig genoeg is om een ontbinding te rechtvaardigen. Een dergelijke ontbinding heeft alleen werking voor de toekomst en zal nimmer leiden tot ongedaan makingsverplichtingen in de zin van artikel 6:271 BW.
11.8 Behoudens in geval van opzet of grove schuld aan de zijde van de EWS, geeft overschrijding van de levertijd de Opdrachtgever geen recht op gehele of gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst dan wel op vergoeding van enige door de Opdrachtgever geleden schade.
11.9 Alle vorderingen die EWS na beëindiging van de Overeenkomst op Opdrachtgever heeft of zal verkrijgen, zijn na beëindiging onmiddellijk en volledig opeisbaar.
11.10 Op eerste verzoek van EWS dient Opdrachtgever alle goederen, zaken en documenten die zij in bezit heeft en die in eigendom toebehoren aan EWS per direct aan EWS terug te geven of, op verzoek van EWS, te vernietigen, te verwijderen en/of te wissen.
Artikel 12: Aansprakelijkheid
12.1 Onverminderd het bepaalde in de artikelen hierna, is EWS slechts aansprakelijk voor schade ontstaan tijdens of ter gelegenheid van de uitvoering van de Overeenkomst tot ten hoogste het bedrag dat onder haar aansprakelijkheidsverzekering wordt uitgekeerd in het betreffende geval, minus het bedrag aan eigen risico. Betaling geschiedt onder de voorwaarden van genoemde verzekeringsdekking. EWS is niet verplicht om rechten onder die verzekering geldend te maken, indien zij door Opdrachtgever aansprakelijk wordt gehouden.
12.2 Niet voor vergoeding door EWS komt in aanmerking gevolgschade, en indirecte schade, waaronder, maar niet beperkt tot geleden verlies, gederfde winst, gederfde inkomsten, schade aan zaken van de Opdrachtgever of van derden, schade wegens verlies van data of andere bedrijfsschade van de Opdrachtgever, ongeacht de wijze waarop deze is ontstaan.
12.3 EWS is niet aansprakelijk voor schade veroorzaakt door opzet of grove schuld van haar ondergeschikten en/of niet ondergeschikten voor wie zij krachtens de wet aansprakelijk is.
12.4 EWS bedingt alle wettelijke en contractuele verweermiddelen, die zij ter afwering van haar eigen aansprakelijkheid kan inroepen jegens de Opdrachtgever, mede ten behoeve van haar ondergeschikten en niet ondergeschikten voor wier gedragingen zij volgens de wet aansprakelijk is.
12.5 EWS is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit het feit dat de Opdrachtgever of diens werknemers de door EWS mondeling of schriftelijk verstrekte adviezen niet heeft opgevolgd.
12.6 De aansprakelijkheid van EWS is in alle gevallen beperkt tot het (gedeelte van de) overeengekomen en door Opdrachtgever betaalde vergoeding voor de Diensten waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
12.7 De voorafgaande bepalingen laten enige aansprakelijkheid op grond van dwingend recht onverlet.
12.8 Alle aanspraken van Opdrachtgever uit hoofde van dit artikel verjaren door verloop van 3 (drie) maanden na beëindiging van werkzaamheden door EWS.
12.9 Opdrachtgever vrijwaart EWS voor vorderingen van derden wegens schade die is veroorzaakt door Opdrachtgever of waarvoor EWS haar aansprakelijkheid jegens Opdrachtgever heeft uitgesloten.
12.10 Partijen hebben zich voor aansprakelijkheid vanwege de verlening van de Diensten jegens de ander en/of derden verzekerd.
Artikel 13: Geheimhouding
13.1 Opdrachtgever is gehouden tot absolute geheimhouding met betrekking tot alle gegevens, informatie en bescheiden die zij van EWS ontvangt. Deze bepaling geldt niet voor die gegevens op grond waarvan Opdrachtgever vanwege een wettelijke plicht of een rechterlijk bevel tot openbaarmaking is gehouden. Opdrachtgever zal hiervan dan direct melding doen aan EWS.
13.2 Opdrachtgever legt de in dit artikel genoemde verplichting, eveneens op aan zijn werknemers of andere betrokken derden, die bij de uitvoering van de Overeenkomst namens haar worden betrokken.
13.3 Vanwege de aard van de bepalingen blijft dit artikel ook na beëindiging van de Overeenkomst volledig van kracht.
Artikel 14: Overige bepalingen
14.1 Opdrachtgever mag de Overeenkomst of rechten en verplichtingen daaruit niet zonder uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van EWS aan derden overdragen.
14.2 Als een bepaling uit deze Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt of daar vanwege andere gronden door EWS geen beroep op kan worden gedaan, heeft EWS het recht die bepaling te vervangen door een wel geldige en afdwingbare bepaling. Daarbij wordt het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling zoveel mogelijk in acht genomen. De overige bepalingen blijven in dat geval onverkort van kracht.
14.3 Alle eventuele intellectuele en industriële eigendomsrechten of mogelijke aanspraak daarop met betrekking tot de door EWS te verrichten Diensten en de methoden en producten waarvan zij daarbij gebruik maakt en door of ten behoeve van EWS zijn ontwikkeld, berusten bij EWS, diens licentiegevers of diens toeleveranciers. Opdrachtgever zal dergelijke rechten nimmer aanvechten of betwisten, noch pogingen ondernemen om één of meer van deze rechten te registreren of anderszins te harer gunste bescherming van deze rechten te verkrijgen.
Artikel 15: Toepasselijk recht en bevoegde rechter
15.1 Op deze Voorwaarden, alle Overeenkomsten en overige rechtsverhoudingen tussen Partijen, van welke aard dan ook, is Nederlands recht van toepassing.
15.2 Indien er naar het oordeel van een Partij sprake is van een geschil zal zij de ander zo spoedig mogelijk schriftelijk informeren en daarbij een summiere opgave doet van hetgeen naar het oordeel van die partij het onderwerp van het geschil is. Vervolgens zullen de projectleiders van EWS en de Opdrachtgever, althans door hen daartoe aan te wijzen personen uit hun midden gezamenlijk trachten een voor beide acceptabele oplossing te zoeken. Eerst indien naar het oordeel van beide of een der Partijen voor haar/hen geen acceptabele oplossing binnen redelijke termijn kan worden gevonden, zijn Partijen bevoegd het geschil voor te leggen aan de in lid 3 bedoelde rechter. Dit doet niet af aan het recht van de Partij, die meent dat het onderwerp van geschil zodanig spoedeisend is, dat niet kan worden gewacht, zich te wenden tot de President van de bevoegde Rechtbank, teneinde een voorlopige voorziening te vragen.
15.3 De bevoegde rechter van de Rechtbank Zeeland-West-Brabant, locatie Breda (Nederland) is bij uitsluiting bevoegd om van alle geschillen tussen EWS en Opdrachtgever kennis te nemen, tenzij Opdrachtgever niet in Nederland of België is gevestigd. EWS mag van deze bevoegdheidsregel afwijken en de wettelijke bevoegdheidsregels hanteren.
15.4 Indien Opdrachtgever is gevestigd anders dan in Nederland of België, zullen alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst definitief worden beslecht volgens het Arbitragereglement van de Internationale Kamer van Koophandel door één arbiter, benoemd in overeenstemming met voornoemd reglement. De taal waarin de arbitrageprocedure zal worden gevoerd is in het Nederlands en de arbitrage zal plaatsvinden te Breda, Nederland.